１．更新料条項と消費者契約法10条
賃貸借契約においては、期間が満了して更新する場合には、一定額の更新料を支払わなければならない旨が定められることがあります。
更新料については民法その他の法律に何らの規定がありませんが、そうすると、更新料の条項は、消費者契約法10条（「法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする」）にいうところの、「法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して（中略）消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって」、「民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するもの」であって無効ではないかという疑問が生じます。
２．最高裁判決
この点につき、裁判例は分かれていましたが、最高裁は、平成23年7月15日に、次のような重要な判決をし、更新料の条項は、原則として、消費者契約法10条に違反しないとしました。
更新料の性質は、更新料は、賃貸借契約成立前後の当事者双方の事情、更新料条項が成立するに至った経緯その他諸般の事情を総合考量し、具体的事実関係に即して判断されるべきであるが、更新料は、賃料と共に賃貸人の事業の収益の一部を構成するのが通常であり、その支払により賃借人は円満に物件の使用を継続することができることからすると、一般に、賃料の補充ないし前払、賃貸借契約を継続するための対価等の趣旨を含む複合的な性質を有するものである。
更新料条項は、一般的には賃貸借契約の要素を構成しない債務を特約により賃借人に負わせるという意味において、消費者契約法10条にいうところの、任意規定の適用による場合に比し、消費者である賃借人の義務を加重するものにあたる。
次に、消費者契約法10条にいうところの、民法1条2項に規定する基本原則、すなわち信義則に反して消費者の利益を一方的に害するものであるか否かは、当該条項の性質、契約が成立するに至った経緯、消費者と事業者との間に存する情報の質及び量並びに交渉力の格差その他諸般の事情を総合考量して判断されるべきである。
更新料は、一般に、賃料の補充ないし前払、賃貸借契約を継続するための対価等の趣旨を含む複合的な性質を有するものであり、更新料の支払にはおよそ経済的合理性がないなどということはできない。また、一定の地域において、期間満了の際、賃借人が賃貸人に対し更新料の支払をする例が少なからず存するし、従前、裁判上の和解手続等においても、更新料条項は公序良俗に反するなどとして、これを当然に無効とする取扱いがされてこなかったことからすると、更新料条項が賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載され，賃借人と賃貸人との間に更新料の支払に関する明確な合意が成立している場合に、賃借人と賃貸人との間に、更新料条項に関する情報の質及び量並びに交渉力について、看過し得ないほどの格差が存するとみることもできない。
そうすると、賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載された更新料条項は、更新料の額が賃料の額、賃貸借契約が更新される期間等に照らし高額に過ぎるなどの特段の事情がない限り、消費者契約法10条にいう「民法第1条第2項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するもの」には当たらないと解するのが相当である。
３．今後の論点
最高裁は、更新料条項は当然に消費者契約法10条に違反し無効であるという主張を退け、「賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載された更新料条項」は、原則として、消費者契約法10条に違反しないとしました。しかし、「賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載された」とはいえない更新料条項については、異なった判断がされる可能性があります。
また、最高裁によれば、仮に「賃貸借契約書に一義的かつ具体的に記載された更新料条項」という要件を満たしたとしても、「更新料の額が賃料の額、賃貸借契約が更新される期間等に照らし高額に過ぎる」場合は、消費者契約法10条に違反して無効となるようです。
このように、最高裁判決は、更新料条項の有効性について極めて重要な判決であるといえますが、更新料条項が当然に有効という判断をしたものではないということには注意が必要です。
立川弁護士 竹村淳（オレンジライン法律事務所）
当記事は平成30年7月4日時点の法律に基づき執筆しています。
Last Updated on 2018年7月8日 by takemura_jun